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新元科技:关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

时间:2022-06-11 19:12 来源:未知   点击:

  证券代码:300472 证券简称:新元科技 公告编号:临-2022-036

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万向新元科技股份有限公司(以下简称“公司”或“新元科技”)于 2022年5月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对万向新元科技股份有限公司的2021年年报问询函》(创业板年报问询函【2022】第 259 号)(以下简称“《问询函》”)。公司对问询函中的相关问题进行了认真核实,现就有关问题回复如下:

  1. 年报显示,公司本期实现营业收入68,440.58万元,较2020年增长54.58%,达到股权激励业绩考核目标,其中智能专用装备业务实现收入27,140.50万元,同比增长172.34%,智能数字显控及存储装备业务实现收入20,381.42万元,同比增长48.16%。请说明2021年度智能专用装备业务、智能数字显控及存储装备业务收入同比大幅增长的原因及合理性,是否存在为达到股权激励业绩考核指标而进行突击交易、跨期确认收入情形,相关收入确认是否符合企业会计准则的有关规定,并列表说明智能专用装备业务、智能数字显控及存储装备业务前五大客户的具体情况,包括销售内容、金额、同比变动情况及原因,回款情况,相关客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。

  (一)2021年度智能专用装备业务、智能数字显控及存储装备业务收入同比大幅增长的原因及合理性

  由上表可知,智能专用装备业务、智能数字显控及存储装备业务2021年度收入为47,521.94万元,较2020年度增长100.33%。其中,智能专用设备2021年度收入金额为27,140.51万元,较2020年度增长172.34%,主要系废旧轮胎裂解智能化装备和硅废料提纯装备收入大幅增长所致;智能数字显控及存储装备2021年收入金额为20,381.43万元,较2020年度增长48.16%,主要系2021年度新增的分布式存储项目收入金额较大所致。具体原因如下:

  智能专用设备2021年度收入大幅增长,主要系废旧轮胎裂解智能化装备和硅废料提纯装备收入大幅增长所致。

  废旧轮胎裂解炭黑智能化装备,是公司自主研发并掌握了行业内领先的废旧轮胎裂解技术的装备,符合国家产业政策。公司拥有较强的智能装备制造能力,能够提供废旧轮胎裂解全自动装备生产线,不仅可以彻底的消除生产过程产生的污染,其分解的液体产物可以弥补石化能源的不足,固体碳渣经加工精制成炭黑用于轮胎再制造,形成了废旧轮胎——热裂解炭渣——再生炭黑——轮胎的产业链循环。该装备研发成功后即受到市场的认可。2019年11月,公司与安徽省克林泰迩再生资源科技有限公司签订轮胎裂解装备的首单业务合同,2020年实现销售收入6,769.91万元。2020年和2021年公司分别与克林泰尔(山西)环保科技有限公司和太原克林泰尔环保科技有限公司(合同主体变更为抚州克林泰尔环保科技有限公司)签订销售合同,加上安徽省克林泰迩再生资源科技有限公司未完成合同额,于2021年实现销售收入18,557.52万元,从而废旧轮胎裂解炭黑智能化装备2021年度收入大幅增长。

  硅废料提纯装备是公司研发团队经过多年自主研发的多晶硅提纯循环利用技术,针对单晶硅切片过程中产生的大量废料,采用低碳、节能、环保的工艺技术和设备,将硅废料提纯至光伏级多晶硅,实现了传统硅提纯多工序的合并,促进硅材料资源循环利用,可生产高质量、低成本的高纯硅,公司已获取十余项专利和多项软件著作权。研发成功后,2021年与中能智矿(宁夏)新材料科技有限公司签订合同并实现销售收入6,637.17万元,故此收入增加。

  智能数字显控及存储装备2021年收入大幅增长,主要系新增的分布式存储项目收入金额较大所致。

  公司着重部署IPFS分布式存储技术的研发与应用,分布式存储解决了大数据存储安全性的问题,且存储速度快,成本低。公司紧紧围绕国家政策,积极与江西世星科技有限公司对引领国内国产化分布式存储、数据中心等战略方向进行磋商,并基于IPFS分布式存储系统在今后国内数据中心的应用与判断,公司与江西世星科技有限公司达成合作意向并签订了销售合同,2021年度实现销售收入13,541.30万元,从而收入增加。

  综上,2021年度智能专用装备业务、智能数字显控及存储装备业务收入同比大幅增长具有合理性。

  (二)是否存在为达到股权激励业绩考核指标而进行突击交易、跨期确认收入情形,相关收入确认是否符合企业会计准则的有关规定

  公司收入确认的具体方法:本公司营业收入主要系产品及设备的销售收入,属于在某一时间点履行的履约义务。商品销售收入确认需满足以下条件:①公司负责安装调试的产品,于产品安装完成并取得经客户确认的验收合格单后,控制权转移时确认收入;②公司不负责安装调试的产品,于产品交付客户后,控制权转移时确认收入。公司新增客户收入确认均满足公司上述收入确认条件。即公司负责安装调试的产品,于产品安装完成并取得经客户确认的验收合格单后,控制权转移时确认收入;公司不负责安装调试的产品,于产品交付客户后,控制权转移时确认收入。

  如本问题“(一)2021年度智能专用装备业务、智能数字显控及存储装备业务收入同比大幅增长的原因及合理性”所述,智能专用装备业务、智能数字显控及存储装备业务收入同比大幅增长具有合理性,相关收入均是按照公司收入确认会计政策确认,符合企业会计准则的相关规定,不存在为达到股权激励业绩考核指标而进行突击交易、跨期确认收入情形。

  (三)列表说明智能专用装备业务、智能数字显控及存储装备业务前五大客户的具体情况,包括销售内容、金额、同比变动情况及原因,回款情况,相关客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系

  排名 客户名称 2021年度收入金额 2020年度收入金额 同期变动额 同比变动原因

  排名 客户名称 销售内容 截止目前回款情况 与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系

  1 抚州克林泰尔环保科技有限公司 炭料智能分解与改性设备系统及软件 1,400.00 否

  2 中能智矿(宁夏)新材料科技有限公司 硅废料提纯设备及软件 6,750.00 否

  3 克林泰尔(山西)环保科技有限公司 炭料智能分解与改性设备系统及软件 1,260.00 否

  4 安徽省克林泰迩再生资源科技有限公司 炭黑深加工系统及软件、连续裂解系统及软件 7,155.00 注4

  5 福耀集团长春有限公司 阳极氧化(电泳)生产线:安徽省克林泰迩再生资源科技有限公司、克林泰尔(山西)环保科技有限公司、抚州克林泰尔环保科技有限公司、母公司均为太原克林泰尔环保科技有限公司,受太原克林泰尔环保科技有限公司同一控制。销售给安徽省克林泰迩再生资源科技有限公司轮胎裂解系统产品是公司轮胎裂解装备的首单业务,2019年11月签订销售合同,于2020年和2021年陆续执行完毕;抚州克林泰尔环保科技有限公司为2021年4月、6月签订的销售合同,原合同主体为太原克林泰尔环保科技有限公司,后合同主体变更为抚州克林泰尔环保科技有限公司,于2021年执行完毕;克林泰尔(山西)环保科技有限公司为2020年10月签订的销售合同,于2021年执行完毕。

  注2:中能智矿(宁夏)新材料科技有限公司(以下简称中能智矿宁夏公司)为新增客户,公司硅废料提纯设备研发成功后,在2021年上半年与中能智矿宁夏公司投资方洽谈硅废料提纯设备销售业务,在达成购买意向后,于2021年5月已开始投入生产。中能智矿宁夏公司投资方于2021年12月投资设立了中能智矿(宁夏)新材料科技有限公司作为项目的实施主体,于当月签订销售合同并执行完毕。

  注3:福耀集团长春有限公司为子公司万向新元绿柱石(天津)科技有限公司新增客户,2020年9月签订销售合同,于2021年执行完毕。

  注4:公司持有安徽省克林泰迩再生资源科技有限公司10%股权,曾对安徽克林泰迩派有监事,原作为公司的联营企业。公司2020年不再向安徽省克林泰迩再生资源有限公司委派监事,不再存在重大影响已超过12个月,安徽克林泰迩不再作为公司的关联方。

  排名 客户名称 2021年度收入金额 2020年度收入金额 同期变动额 同比变动原因

  3 贵州省广播电视信息网络股份有限公司罗甸县分公司 637.17 0.00 637.17 注3

  排名 客户名称 销售内容 截止目前回款情况 与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系

  1 江西世星科技有限公司 存储中心设备、区块链IPFS区块环境配置运维管理系统等 3,554.30 否

  3 贵州省广播电视信息网络股份有限公司罗甸县分公司 智能安防设备 216.00 否

  注1:江西世星科技有限公司为新增客户,2021年实现销售收入13,541.30万元。公司着重部署IPFS分布式存储技术的研发与应用,分布式存储解决了大数据存储安全性的问题,且存储速度快,成本低。在当前推动5G新基建的大环境下能更好的将互联网提升到更高维度,区块链分布式存储对当今的中心化存储也是一个非常大的补充,公司与江西世星科技有限公司签订了销售合同。

  注2:天地伟业技术有限公司为智能显控业务,2021年度销售收入为674.76万元,较上年度下降了66.45%,原因为受疫情影响及显示面板供应商停产影响,原有框架协议中的在手订单未能如期执行导致。

  注3:贵州省广播电视信息网络股份有限公司罗甸县分公司为本期新增智能安防设备客户。

  注4:江苏维特瑞智能科技有限公司与公司于2020年5月初始合作,2020年签订项目合同,2021年合同全部实施完毕。

  注5:重庆紫光华山智安科技有限公司为智能显控业务,2021年业务收入为450.36万元,与上年度基本持平。

  2. 年报显示,本期子公司清投智能(北京)科技有限公司(以下简称“清投智能”)实现营业收入7,985.70万元,远低于2020年商誉减值时预测的收入23,213.83万元,亏损9,918.60万元,本期对并购清投智能形成的商誉计提减值准备24,369.54万元。请说明:

  (1)结合清投智能的业务构成、在手订单的真实性及收入确认情况,说明本期收入未达预期的原因及合理性,前期商誉减值测试预测是否客观、审慎,前期商誉减值计提是否充分、合理。

  (2)清投智能 2021年商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程,结合行业环境、公司经营情况、在手订单等详细说明预测期营业收入及毛利率的预测依据,与前期商誉减值测试选取的具体参数、假设发生的变化及原因,本期商誉减值准备计提是否充分、合理,是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。

  (一)清投智能的业务构成、在手订单的真实性及收入确认情况,本期收入未达预期的原因及合理性,前期商誉减值测试预测是客观、审慎的,前期商誉减值计提是充分、合理的

  清投智能营业收入主要来源于智能显控类设备产品、滑雪机、机器人及集成项目等。

  项目名称 2021年预测金额(不含税) 2021年实际完成金额(不含税) 2021实际完成率

  注:清投智能合并口径收入为7,985.71万元,扣除邦威思创资产组和泰科力合资产组后,清投资产组2021年收入金额为5,128.18万元。

  项目名称 2021在手订单(不含税) 2021在手订单完成情况(不含税) 2021年在手订单完成率 在手订单未完成金额

  从上述表格中可以看出,清投智能2020年预测2021年收入23,213.83万元,实际完成收入5,128.18万元,完成率仅为22.09% 。2020年商誉减值预测时在手订单金额26,080.43万元,2021年实际完成在手订单2,355.54万元,在手订单完成率仅为9.03%。

  公司产品的主要终端用户多为政府各职能部门及下属单位、能源类国企及教育培训机构等各个相关领域。2021年,整个市场环境受新冠疫情的持续影响,各级政府、单位均把人民群众生命安全和身体健康放在第一位,依然将工作重心置于疫情控制、主抓应急,导致整个行业低迷。清投智能部分项目进入延期或停滞状态。同时疫情带来停产停工的影响,以及不定时的各地方疫情封控、隔离措施,导致部分项目现场无法如期开工实施安装。

  1、智能显控设备板块:随着面板供应商三星退出大屏幕拼接市场,不再供应液晶面板,LG也宣布减少生产规模,稳步退出,DLP原材料供应商LUMENS和扬明宣布停产光学引擎,2021年DLP产品也陆续退出大屏幕市场,后续市场主要由LED厂家和京东方来主导。从整个市场来看,客户需求的不断变化,LCD产品壁垒较低,市场竞争白热化,同时受疫情的影响,导致公司大客户天地伟业技术有限公司预计年度订单3,400万元(含税)仅实施762.48万元(含税),不含税收入674.76万元。

  2、滑雪机项目板块:滑雪机项目的特点是人员聚集,需要培训。疫情的两年期间,各地政府不定时的要求线下培训机构停业,终端门店客流减少,新增投资暂停,经营压力较大,极大影响了滑雪机的市场推广和订单交付,同时,后期疫情的不确定性,给客户端也造成了一定的心理负担。公司的滑雪机在手订单未能全部执行。

  3、机器人项目板块:公司预测2021年收入1,913.84万元,商誉预测时的在手订单391.71万元均已全部完成验收,但由于受疫情影响,电力系统智能巡检产品及服务市场产品计划内项目无法实施,导致公司预测时的意向订单未能按预期实现。

  4、集成项目板块:2019年,清投智能与贵州广播电视信息网络股份有限公司福泉市分公司就福泉市大数据应用中心工程建设项目签订框架协议3.03亿元(含税),此项目实行统一规划、分步实施方式稳步进行,计划于三年内完成整体建设。按计划2020年应完成基建及信息化硬件部分以及部分软件平台的实施,但由于疫情原因及政府重心在脱贫攻坚收尾工作,手续办理延迟,最终2020年仅完成了基建及信息化硬件部分的工作。原计划2021年完成部分软件平台二期工程,预计实现收入9,688.82万元,但由于疫情的不断变化及地方政府资金紧张,导致政府对项目工作的推进被迫暂时搁置,未来是否继续执行具有较大不确定性。

  清投智能主要产品从接受订单、设计、生产、施工及验收通常为3-6个月,新冠疫情拉长了项目的整体实施周期,部分订单不能按期执行,实施及验收滞后,带来营业收入大幅度下降。

  公司在手订单真实存在,前期依据当时在手订单、意向订单及市场环境做出的商誉减值预测依据是客观、合理、谨慎的。

  (二)清投智能2021年商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程,结合行业环境、公司经营情况、在手订单等详细说明预测期营业收入及毛利率的预测依据,与前期商誉减值测试选取的具体参数、假设发生的变化及原因,本期商誉减值准备计提是否充分、合理,是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。

  公司在充分考虑资产组产生现金流入的独立性基础上,认定与形成商誉相关的资产组为生产及销售大屏拼接产品、滑雪机产品、集成项目的清投智能(北京)科技有限公司及其子公司江苏清投视讯科技有限公司、清投智能张家口科技有限公司为一个资产组,简称清投智能资产组;北京泰科力合科技有限公司根据业务类型确认为一个资产组,简称泰科力合资产组,该两个资产组与形成商誉时的资产组口径一致。

  按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的,应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,确认相应的减值损失;再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的减值损失。

  公司报告期末对资产组商誉减值测试的测试方法为,采用收益法对资产组包含商誉的资产组的可收回金额进行测试,并将可收回金额与包含商誉的资产组的账面价值(包括归属于少数股东权益的商誉的账面价值部分)进行比较,以判断商誉是否存在减值。

  包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 23,659.87 1,417.10

  本期计提商誉减值损失归属于本公司的部分⑨*持股比例 22,952.44 1,417.10

  根据公司聘请的中水致远资产评估有限公司出具的《万向新元科技股份有限公司并购清投智能(北京)科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》(中水致远评报字[2022]第 010079号),截止 2021年12月31日,清投智能包含商誉的资产组可收回金额841.20万元,期末包含整体商誉的资产组的账面价值24,503.93万元,期初已经累计确认归属于本公司应确认的商誉减值损失 34,727.88万元,本期应确认商誉减值损失 23,662.73万元,其中归属于本公司应确认的商誉减值损失22,952.44万元。

  根据公司聘请的中水致远资产评估有限公司出具的《万向新元科技股份有限公司并购清投智能(北京)科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的智能安防资产组商誉减值测试项目资产评估报告》(中水致远评报字[2022]第010080号),截止2021年12月31日,泰科力合包含商誉的资产组可收回金额62.76万元,期末包含整体商誉的资产组的账面价值1,481.55万元,期初已经累计确认归属于本公司应确认的商誉减值损失 2,324.74万元,本期应确认商誉减值损失1,417.10万元。

  2、清投智能资产组商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程,结合行业环境、公司经营情况、在手订单等详细说明预测期营业收入及毛利率的预测依据,与前期商誉减值测试选取的具体参数、假设发生的变化及原因

  (1)清投智能资产组商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程,结合行业环境、公司经营情况、在手订单等详细说明预测期营业收入及毛利率的预测依据

  本次对清投智能的收入预测,主要结合在手订单情况、意向订单项目对2022年收入进行具体预测。2023年后续收入根据行业发展趋势、企业未来战略规划、预期客户开拓、产品结构等综合因素测算。

  大屏幕拼接显示行业目前已经形成长江三角洲、珠江三角洲、环渤海湾三大聚集地的产业集群。这三大区域目前也是与大屏幕拼接显示行业联系紧密的安防行业和电子信息行业的产业集群聚集地。清投智能自主研发的有DLP背投拼接单元、LCD液晶拼接单元等智能显示设备。目前销售的智能显控类设备产品主要有DLP背投拼接单元、LCD液晶拼接单元和LED小间距显示屏等智能显示设备。

  2019年度至 2021年度智能显控类设备产品毛利率分别为36%、24.06%、29.22%。2020年受疫情的影响,原材料成本大幅度上涨,大屏幕项目的实施具有延后性,导致2020年产品毛利率下滑。2021年度清投智能做出了上调售价、集中采购降低采购成本、调整部门优化人员结构等措施,产品的毛利率有所提升,但受疫情影响和原材料市场的变化,2021年度实现的收入依然和原商誉减值预测收入仍存在较大差距。

  随着面板供应商三星退出大屏幕拼接市场,不再供应液晶面板,LG也宣布减少生产规模,稳步退出,DLP原材料供应商LUMENS和扬明宣布停产光学引擎,2021年DLP产品也陆续退出大屏幕市场,后续市场主要由LED厂家和京东方来主导。从整个市场来看,客户需求的不断变化,LCD产品壁垒较低,市场竞争白热化。

  2022年,疫情的反复让市场又限入僵局,物流限制,人员随时被隔离等各种因素导致公司对未来市场的发展存在一定的担心,依据目前从大屏类产品的在手订单情况、跟进的项目情况,以及当前的市场环境、疫情发展的情况等,清投智能预计2022年大屏类业务(DLP项目和液晶项目)的业绩较2021年处于下降趋势,待疫情好转,市场逐渐回暖,未来收入每年将在2022年的基础上增长4%~5%,未来年度毛利率预计将在27%左右。

  公司的滑雪机项目主要是针对冬奥会主题,公司预计2022年后市场热度会有所下降,同时经过几年滑雪机的销售,同类产品增加,市场竞争激烈。由于室内模拟滑雪机的客户主要的经营方式为室内培训,受疫情影响,大家对门店的信心不足,故谨慎估计2022年销售数量仅为15台,预计售价总额为302.38万元,未来五年销售规模维持不变。

  2021年受新冠疫情反复的影响,滑雪机终端市场影响较大。在商业培训领域,通过室内滑雪机练习滑雪的人数逐年增多,但考虑新冠疫情的后续不确定性影响,终端门店经营压力较大,投资放缓;在普教领域,鉴于滑雪机设备的单价过高,以及教育行业整体投入大,平摊到单个学校资金少的情况,只有少数中小学能够有足够资金购买滑雪机设备,更多资金不充裕的学校通过购置仿真冰板,仿真冰壶等低价器械来落实冰雪进校园的要求。受到疫情影响及市场竞争加剧,2021年公司滑雪机产品售价略有下调,滑雪机毛利率下降至16.94%,预计未来年度毛利率将在15%左右。

  C.由于机器人行业市场竞争激烈,新产品研发投入大,迭代速度快,且机器人项目在公司整体收入占比很小,公司对机器人业务进行了剥离,本次预测未纳入资产组。

  2021年度,原计划执行福泉市大数据应用中心工程建设项目软件平台二期工程和临川区智慧城市运营中心项目二期工程,由于疫情原因被迫暂时搁置,未来是否执行具有较大不确定性。

  依据目前公司已签订在手订单4个,合计金额1,714.19万元,以及意向订单预测2022年可以实现的集成项目收入1,935.43万元,并预计2023-2025年集成项目收入保持每年10%的增长。同时根据已实施集成项目毛利率,并结合目前在执行订单及意向订单的预计成本情况,预计未来集成项目的毛利水平在 26%左右。

  销售费用主要包括营销人员工资薪酬、宣传费、招标费、招待费、差旅费费用等;管理费用主要包括管理人员的工资薪酬、福利及各种保险及公积金、办公费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费等;研发费用主要为工资薪酬、材料、工资、折旧、修理费、办公费、技术开发费等;

  对于折旧费用,属不变成本,根据现有资产情况后续资本性追加支出及折旧年限进行计算。

  对于职工薪酬等,考虑到未来年度的业务的发展情况,对各部门人员工资的预测主要结合企业近期对业务发展结构的调整而不断变化,同进考虑工资水平以及考虑未来工资增长、人数变动等因素进行预测。

  对于业务招待费、运输费用、会议费、物料消耗、咨询费等费用将随未来收入的增长预计以后年度考虑一定幅度的增长率进行测算。

  其他收益入主要为软件退税补助。本次预测主要基于《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)的规定方式测算的企业预测年度即征即退税额。

  对折旧与摊销的预测,按照产权持有人现行折旧年限和残值率,采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产,按照存续固定资产及无形资产的折旧摊销年限和残值率计算确定每年的折旧与摊销额。

  据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算,本次评估根据产权持有人的具体情况及现有资产的状况分析,鉴于企业存在大量已提足折旧仍在继续使用的设备,为保证办公效率及产品质量,预计未来以一定的金额逐步更新现有的部分设备。未来年度资本性支出的预测如下:

  本次预测通过分析企业历史年度的应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率等指标,同时分析历史年度营运资金占收入比情况,进而合理确定各产品项目未来应收账款周转率,存货周转率、应付账款周转率等,来预测未来营运资金,进而测算营运资金追加额。

  本次采用企业的加权平均资本成本(WACC税前)作为自由现金流量的折现率。WACC税前的计算公式为:

  无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日 2021年12月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率,取值为3.80% (保留两位小数)。

  βe为衡量公司系统风险的指标。本次评估中,由于清投智能(北京)科技有限公司是非上市公司,我们无法直接取得其贝塔值,在这里需要通过对国内上市公司的行业分析来间接确定公司贝塔值。本次评估人员对沪深股市进行了研究。

  清投智能(北京)科技有限公司的主要业务属于电子设备的智能制造行业,评估师通过同花顺咨询软件,查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值,最终选择了拟合度较高的9只股票作为行业样本,进行贝塔值测算。

  由于该类公司的资本结构各不相同,评估人员所观察到的企业贝塔值包含了企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平,评估人员需要对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整,以便确定企业在无杠杆情况下的风险系数βu。具体调整方法如下:

  D/E为可比上市公司付息债务与企业股权价值的比,9家上市公司的计算结果如下表:

  最终,评估人员将9家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔值0.7372。之后,计算本次所用的企业贝塔值:

  其中:D/E为行业平均值,T为企业所得税税率,按15%计算。因此实际企业贝塔值为0.8717。

  ( Rm- R f ) 为市场风险溢价,是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。

  市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300收盘价为基础,计算年化收益率平均值,经计算2021年市场投资报酬率为10.75%。

  本次评估资产组的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平有一定差异,企业规模较样本上市公司有所差距,我们结合企业具体情况,进行特定风险调整。资产组的特定风险主要表现为四个方面,即:市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。清投智能预测期有新的产品上市,市场拓展工作面临风险,市场风险确定为1%;经过不断的技术积累,清投智能技术开发具备一定的基础,但是产品的技术含量较高,也需要不断的更新研发,因此技术风险取值0.5%;企业目前虽执行现代化制度管理模式,但整体管理尚有待提高,存在一定的管理风险,取值0.5%。资金风险方面,由于企业部分产品销售款受客户经营情况影响,账款回收期不太稳定,存在一定的资金风险,取值0.5%。

  综上所述,评估人员分析确定清投智能(北京)科技有限公司企业特定风险调整系数为2.5%。

  Rd债务成本的确定,按照评估基准日前最近一个月一年期LPR+企业平均加点数值确定。并按照年付息次数,折算为年利率。

  截至评估基准日,中国人民银行公布的最新LPR数据为3.85%(一年期贷款市场报价利率),加企业平均加点数后为4.80%。由于是按季付息,应按下式折算为复利年利率:

  参考行业平均的 D/E值和企业的资本结构预测,本次预测的D/E平均值取0.2146。

  综上,清投智能资产组商誉减值测试选取的具体参数、假设和依据具有合理性,测算过程准确,商誉减值计提充分。

  (2)清投智能资产组本次商誉减值测试与前期商誉减值测试选取的具体参数、假设发生的变化及原因,本期商誉减值准备计提是否充分、合理,是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。

  本次商誉减值测试与前期商誉减值测试所选取的评估方法与评估假设均保持了一致。清投智能本次商誉减值测试与前期商誉减值测试评估关键参数,包括营业收入及其增长率、毛利率和折现率差异分析对比如下:

  公司根据市场环境变化、具体经营情况以及实际实现情况与预测数据差异情况在年度商誉减值测试时对预测期营业收入及其增长率和毛利率等进行调整,故本次商誉减值测试与前期商誉减值测试各年预测期存在一定差异,对比如下:

  从上表看出,本期商誉减值测试的营业收入及增长率和毛利率与前期预测存在一定差异。下面分类进行说明:

  从上表智能显控设备产品的前次与本次预测收入、成本及毛利率对比可以看出,本次预测比上次预测收入及毛利率均有所下降,主要原因:

  2020年初新冠疫情暴发,国内经过3个多月控疫,公司管理层认为,国内抗疫效果明显,疫情对业绩的影响是短暂的,但是疫情对公司业绩还是受到一定的影响。2021年3月,世卫组织发布全球疫情情况告急,以及春节期间石家庄等各地疫情的反弹,国家倡导就地过年,以减少人员流动等种种事宜,疫情的影响远比初期预计时间要长远,综观市场分析,面板市场的种种不确定因素以及疫情将很有可能造成持续影响,同时公司经过顺利实施智慧福泉项目和临川大数据应用中心项目,后续经营重心将适当向集成项目倾斜。基于谨慎原则,以及结合当时在手订单及意向订单情况,清投智能预计 2021年智能显控设备产品实现收入6,050.18万元,2022年后将基本保持4%-5%左右的小幅增长,预测未来毛利率为30%。

  2021年度清投智能做出了上调售价、集中采购降低采购成本、调整部门优化人员结构等措施,产品的毛利率有所提升,但受疫情影响和原材料市场的变化,2021年度实现的收入依然和原商誉减值预测收入仍存在较大差距。

  随着面板供应商三星退出大屏幕拼接市场,不再供应液晶面板,LG也宣布减少生产规模,稳步退出,DLP原材料供应商LUMENS和扬明宣布停产光学引擎,2021年DLP产品也陆续退出大屏幕市场,后续市场主要由LED厂家和京东方来主导。从整个市场来看,客户需求的不断变化,LCD产品壁垒较低,市场竞争白热化。进入2022年,上海、吉林、深圳等各大城市疫情的大爆发,抗疫工作与2021年相比更加严峻,各项抗疫政策,导致政府的工作重心无法回归到正常的经济建设中来,公司虽然经过2021年各项有效措施的及时应对,智能显控设备的毛利率有所提高,但疫情的不乐观,各项封控措施,使物流不通畅,人员随时会被隔离等不确定因素导致公司业务无法正常开展,成本增加,在手订单仍未能按预期执行,综合考虑各项因素,以及在手订单及意向订单情况,清投智能 2022年预计完成收入3,208.00万元,2023年以后按4%-5%左右的小幅增长,毛利率下降至27%左右。

  从上表滑雪机产品的前次与本次预测收入、成本及毛利率对比可以看出,本次预测比上次预测收入及毛利率均有较大下降,主要原因:

  公司滑雪机项目,2020年受疫情的影响,各地政府疫情防控措施严密,特别清投智能主要滑雪机产品终端销售地北京线下培训机构受影响较大,大部分学校的采购有所放缓。同时,后期疫情的不确定性,给客户端也造成了一定的心理负担,可能导致订单无法完成,公司从谨慎角度考虑,根据当时实际情况及在手订单的可执行情况,对收入和毛利率预测进行了大幅下调,预测2021年预测滑雪机收入1,005.31万元,毛利率为30%。

  2021年受新冠疫情反复的影响,滑雪机终端市场影响较大。各地政府不定时的要求所有线下培训机构全部停业,终端门店客流减少,新增投资暂停,经营压力较大,极大影响了滑雪机的市场推广和订单交付,同时疫情的不确定性,给客户端也造成了一定的心理负担。公司的滑雪机在手订单未能全部按期执行,公司滑雪机产品售价也略有下调,2021年度滑雪机项目仅实现了460.78收入,与原预测存在着较大差距。

  公司的滑雪机项目主要是针对冬奥会主题,公司预计2022年后市场热度会有所下降,同时经过几年滑雪机的销售,同类产品增加,市场竞争激烈。由于室内模拟滑雪机的客户主要的经营方式为室内培训,受疫情影响,大家对门店的信心不足,故谨慎估计2022年销售数量仅为15台,预计售价总额为302.38万元,未来五年销售规模维持不变。2021年公司滑雪机产品售价略有下调,滑雪机毛利率下降至16.94%,预计未来年度毛利率将在15%左右。

  从上表集成项目的前次与本次预测收入、成本及毛利率对比可以看出,本次预测比上次预测收入及毛利率均有所变动,现分析如下:

  2019年与贵州广播电视信息网络股份有限公司福泉市分公司签订福泉市大数据应用中心工程建设项目框架协议3.03亿,计划于三年内完成整体建设,项目共分为三期,2020年度完成了第一期基础建设部分收入金额6,569.37万元。2020年签订了抚州市临川区政务信息化工作办公室签订的临川区智慧城市运营中心项目合同,合同总金额3,698.40万元,分二期实施,2020年当年完成了一期建设,确认收入2,749.26万元。依据该2个在手合同,以及当时市场环境,公司预测2021年度收入金额为14,244.5万元,未来收入预计按5.73%-9.33%的速度增长,预计2021年毛利率在40%左右,未来预计集成项目的毛利水平在37-40%之间。

  2021年,原计划完成福泉市大数据应用中心工程建设项目软件平台二期工程,预计实现收入9,688.82万元,由于疫情的不断变化,导致政府对项目二期启动工作被迫暂时搁置,未来是否执行具有较大不确定性。临川区智慧城市运营中心项目也因疫情影响未执行二期工程。最终导致2021年度集成项目只实现了收入金额130.92万元。

  依据目前公司已签订在手订单4个,合计金额1,714.19万元,以及意向订单预测2022年可以实现的集成项目收入1,935.43万元,并预计2023-2025年集成项目收入保持每年10%的增长。同时根据已实施集成项目毛利率,并结合目前在执行订单及意向订单的预计成本情况,预计未来集成项目的毛利水平在26%左右。

  本次商誉减值测试和前期商誉减值测试采用了相同的测算方法,但由于无风险利率、市场风险溢价、β系数、资本结构等分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、证券市场相关指数以及可比公司相关数据等的影响,产生合理差异。

  公司在2021年末商誉减值测试收益法评估过程中,评估师经过测算,最终使用12.83%作为该次商誉减值评估的折现率。相较2020年商誉减值测试时评估使用的14.60%折现率,存在合理性差异。

  2021年年报中,同行业上市公司公告的涉及商誉减值测试中,相关收益法评估所使用的折现率情况统计如下:

  斯莱克 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2021 年度商誉减值测试——Intercan Group Ltd的商誉及相关资产组 14.32%

  埃斯顿 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2021 年度商誉减值测试——埃斯顿智能公司 12.01%

  雅化集团 四川雅化实业集团股份有限公司 2021 年度商誉减值测试——兴晟公司 11.66%

  由上表可以看出,同行业上市公司公告的涉及资产组商誉减值测试采用折现率基本为11.66%-14.32%之间,公司采用12.83%介于行业平均水平,折现率的选择未见异常。

  综述所述,清投智能本期商誉减值测试所选取的参数、假设具有合理性,本期商誉减值测试与前期商誉减值测试存在客观性差异,导致本期商誉减值测试与前期商誉减值测试所使用的参数存在合理性差异,受新冠疫情以及行业市场环境变化的影响,2021年实际业绩与盈利预测存在较大差异,本期对未来盈利预测情况也进行了相应的调整;基于以上分析,本期及前期商誉减值准备计提是充分、合理、谨慎的,不存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。

  3、泰科力合资产组商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程,结合行业环境、公司经营情况、在手订单等详细说明预测期营业收入及毛利率的预测依据,与前期商誉减值测试选取的具体参数、假设发生的变化及原因

  (1)泰科力和资产组商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程,结合行业环境、公司经营情况、在手订单等详细说明预测期营业收入及毛利率的预测依据

  泰科力合的业务主要智能安防集成项目。泰科力合自2019年开始,在国家政策指导的大方向下,同时也为遵从市场发展的规律,实现公司业务的可持续发展。开始对特种装备的终端市场(如公安局、监狱等)客户关系网进行了积极分析及拓展。原预测在2021年度实现收入的贵州省都匀监狱建设项目安防工程合同项目和贵州省黔南(瓮安)监狱建设项目安防系统工程项目的基建工程是由第三方来完成的,公司需在基建完成的基础上进行施工。因疫情的不断反复,贵州脱贫攻坚的收尾工作,以及设计单位对原定设计更新,导致基建工程未能在2021年完成实施。由于原预测的2个监狱项目未能实施,导致公司2021年度仅实现收入2,374.46万元,与原预测收入存在较大差异。

  2022年贵州省黔南(瓮安)监狱建设项目安防系统工程项目已通过省监狱管理局审批,信息化部分,综合布线网络及点位、广播系统点位、门禁、应急报警、会见、监仓系统、指挥中心设施及装饰工作、视频监控系统功能等均确认完毕,目前开始布线,设备准备请购备货,原计划5月底完成施工,受疫情影响,现预计延至7月底施工完毕,8月完成验收,预计实现收入1,286.55万元,预计毛利在20%左右。对于2022年及以后年度的收入预测是依据目前的在手订单及意向订单情况,并结合未来发展趋势进行预测;未来毛利率是分析历史年度水平及结合在手订单毛利水平进行预测。

  对于销售费用、管理费用和财务费用的预测,根据未来营业收入情况,未来各项费用在该费用历史年度金额的基础上按照业务扩展的需要从严控制掌握。

  销售费用和企业经营的关联性较大,随着销售的一定比例增长,企业历史年度销售费用主要包括差旅费、办公费、服务费等。未来年度销售费用参考 2021年各费用水平,并结合未来收入增长幅度进行预测。

  管理费用包括固定部分和可变部分,其中固定部分根据相关的折旧摊销原则以及纳税标准进行测算,可变部分中与收入关系密切的招待费、办公费等,按照收入的一定比例测算。另一部分与工资支出相关的参考人员工资上升幅度

  研发费用考虑泰科力合为高新技术企业,因此参照《高新技术企业认定管理办法》规定,按收入的一定比例测算。销售费用、管理费用和研发费用预测如下:

  其他收益主要为软件退税补助。本次预测主要基于《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)的规定方式测算的企业预测年度即征即退税额。

  对折旧与摊销的预测,按照现行折旧年限和残值率,采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产,按照存续固定资产及无形资产的折旧摊销年限和残值率计算确定每年的折旧与摊销额。

  根据企业的生产特征,大部分的加工过程均委托外部加工,企业本身主要做最后的组装,产能的限制主要在于人员的储备和调配,对机器设备的配置要求不高,未来不做新的生产设备投资,主要是办公电子设备的更新。未来年度资本性支出的预测如下:

  本次评估通过分析企业历史营运资金占收入比并结合2021年业务转型后的运营、销售模式,进而合理确定未来营运资金占收入比的方式,来预测未来营运资金,进而测算营运资金追加额。

  本次采用企业的加权平均资本成本(WACC税前)作为自由现金流量的折现率。WACC税前的计算公式为:

  无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日 2021年12月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率,取值为3.80% (保留两位小数)。

  βe为衡量公司系统风险的指标。本次评估中,由于资产组是非上市公司,评估专业人员无法直接取得其贝塔值,在这里评估专业人员需要通过对国内上市公司的分析来间接确定资产组贝塔值。本次评估专业人员对沪深股市进行了研究。

  泰科力合本身属于智能安防设备行业,评估师通过同花顺咨询软件,查询了相关行业股票的原始贝塔值,最终选择了拟合度较高的 3只股票作为行业样本,进行贝塔值测算。

  由于样本公司的资本结构各不相同,评估人员所观察到的企业贝塔值包含了企业资本结构特性的成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平,评估人员需要对所观察到的公司股票的贝塔值进行调整,以便确定企业在无杠杆情况下的风险系数βu。具体调整方法如下:

  其中:T为企业所得税税率;D为公司的付息债务金额; E为企业股东全部权益价值。对于正常经营的企业D/E的比值应保持在合理的目标范围内。这个范围受行业平均值和企业目前的资本结构影响。3家上市公司的计算结果如下表:

  序号 股票代码 股票名称 原始βe D/E 企业所得税率 无杠杆权益βu值 备注

  最终,评估人员取得3家样本公司无杠杆权益贝塔值平均值为0.8104。之后,计算本次所用的企业贝塔值:

  其中:D/E为行业平均D/E,为0.0548,T为企业所得税税率,所得税率15%,由此测算出企业未来有杠杆权益贝塔值0.8481。

  ( Rm- R f ) 为市场风险溢价,是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。

  市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300收盘价为基础,计算年化收益率平均值,经计算2022年市场投资报酬率为10.75%。

  定差异,企业规模较上市公司有所差距,我们结合企业具体情况,进行特定风险调整。被评估企业的特定风险主要表现为四个方面,即:市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。泰科力合的智能枪弹柜目前市场竞争激烈,公司本身销售积累薄弱,市场拓展工作面临风险,市场风险确定为1%;经过不断的技术积累,泰科力合技术开发具备一定的基础,但是电子安防保密技术更新速度快,也需要不断的更新研发,因此技术风险取值0.5%;企业目前执行现代化制度管理模式,相关制度的设计和执行尚较为完善,因此管理风险取值 0.5%;资金风险方面,企业在整体流动资金及固定资产投资规模需求较小,因此资金风险取值0。

  Rd债务成本的确定,按照评估基准日前最近一个月一年期LPR+企业平均加点数值确定。并按照年付息次数,折算为年利率。

  截至评估基准日,中国人民银行公布的最新LPR数据为3.85%(一年期贷款市场报价利率),加企业平均加点数后为5.02%。由于是按季付息,应按下式折算为复利年利率:

  参考行业平均的 D/E值和企业的资本结构预测,本次预测的D/E平均值取0.0548。

  (2)泰科力合资产组本次商誉减值测试与前期商誉减值测试选取的具体参数、假设发生的变化及原因,本期商誉减值准备计提是否充分、合理,是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。

  本次商誉减值测试与前期商誉减值测试所选取的评估方法与评估假设均保持了一致。泰科力合本次商誉减值测试与前期商誉减值测试评估的关键参数,包括营业收入及其增长率、毛利率和折现率差异分析对比如下:

  公司根据市场环境变化、具体经营情况以及实际实现情况与预测数据差异情况在年度商誉减值测试时对预测期营业收入及其增长率和毛利率等进行调整,故各年预测期存在一定差异,对比如下:

  从上表看出,泰科力合前次与本次预测收入及其增长率和毛利率对比可以看出,本次商誉减值测试与前期商誉减值测试相比存在一定差异,具体分析如下:

  2020年初疫情暴发,但国内抗疫效果明显,国内的不断解封,人员流动日趋正常。同时,公司根据罗甸县公共安全视频监控建设联网应用“雪亮工程”二期项目一标段合同项目、贵州省都匀监狱建设项目安防工程合同项目,贵州省黔南(瓮安)监狱建设项目安防系统工程项目、句容市701项目指挥部信息化系统工程项目、镇江市应急管理局应急管理信息应用系统建设项目等在手订单,并结合意向订单情况预计2021年实现收入6,733.95万元,预计未来毛利率为30%左右。

  由于贵州省都匀监狱建设项目安防工程合同项目和贵州省黔南(瓮安)监狱建设项目安防系统工程项目2个监狱项目的基建工程是由第三方来完成的,公司需在基建完成的基础上进行施工,因疫情的不断反复,贵州脱贫攻坚的收尾工作,以及设计单位对原定设计更新,导致基建工程未能在2021年完成实施。由于原预测的2个监狱项目未能实施,导致公司2021年度仅实现收入2,374.46万元,与原预测收入存在较大差异。

  公司结合在手订单的实施进度和意向订单情况预计2022年实现收入1,327.43万元,随着公司在智能安防行业的不断深入,后续预计收入将按10%-15%的持续增长。同时根据公司目前的在手订单执行情况及意向订单的毛利情况,结合未来发展趋势进行预测,2022年毛利率将在20%左右,未来公司毛利率将保持在20%左右。

  本次商誉减值测试和前期商誉减值测试采用了相同的测算方法,但由于无风险利率、市场风险溢价、β系数、资本结构等分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、证券市场相关指数以及可比公司相关数据等的影响,产生合理差异。

  公司在2021年末商誉减值测试收益法评估过程中,评估师经过测算,最终使用13.31%作为该次商誉减值评估的折现率低于2020年商誉减值测试时评估使用的15.51%,主要系相关计算指标基数略有变化。

  2021年年报中,同行业上市公司公告的涉及商誉减值测试中,相关收益法评估所使用的折现率情况统计如下:

  日海智能 日海智能科技股份有限公司 2021 年度商誉减值测试--日海恒联通信技术有限公司 13.84%

  立昂技术 立昂技术股份有限公司2021 年度商誉减值测试——广州大一互联网络科技有限公司包含商誉的相关资产组 13.28%

  日海智能 日海智能科技股份有限公司 2021 年度商誉减值测试--龙尚科技 (上海) 有限公司 15.05%

  立昂技术 立昂技术股份有限公司2021 年度商誉减值测试——新疆九安智慧科技股份有限公司包含商誉的相关资产组 12.18%

  由上表可以看出,同行业上市公司公告的涉及资产组商誉减值测试采用折现率基本为12.18%-15.05%之间,公司采用13.31%介于行业平均水平左右,折现率的选择未见异常。

  综述所述,泰科力合本期商誉减值测试所选取的参数、假设具有合理性,本期商誉减值测试与前期商誉减值测试存在客观性差异,导致本期商誉减值测试与前期商誉减值测试所使用的参数存在合理性差异,受新冠疫情以及行业市场环境变化的影响,2021年实际业绩与盈利预测存在较大差异,本期对未来盈利预测情况也进行了相应的调整;基于以上分析,本期及前期商誉减值准备计提是充分、合理、谨慎的,不存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。

  3. 公司并购标的北京邦威思创科技有限公司(以下简称“邦威思创”)本期亏损1,221.2万元,邦威思创2019年至2021年承诺累计净利润不低于4,000万元,实际亏损1007.63万元,未完成业绩承诺。本期对并购邦威思创形成的商誉计提减值准备1,587.96万元。请说明:

  (1)邦威思创未完成业绩承诺的原因,业绩承诺方应补偿的金额及履行期限,公司与业绩承诺方就履行补偿的沟通情况,结合业绩承诺方的财务情况、履约能力,说明是否其面临无法履行业绩补偿协议约定的风险,公司对业绩补偿收益的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  (2)本期对邦威思创商誉减值测试的具体过程,包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数及其确定依据、重要假设及其合理性,关键参数及相关假设是否与2020年减值测试的数据存在较大差异,以前年度及本年度商誉减值准备计提是否充分,是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。

  (一)邦威思创未完成业绩承诺的原因,业绩承诺方应补偿的金额及履行期限,公司与业绩承诺方就履行补偿的沟通情况,结合业绩承诺方的财务情况、履约能力,说明是否其面临无法履行业绩补偿协议约定的风险,公司对业绩补偿收益的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  2019年度、2020年度,经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,邦威思创的净利润金额分别为1,292.52万元、-1,078.95万元;2021年度,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,邦威思创的净利润为-1,221.20万元,三年合计净利润为-1,007.63万元。(以上净利润是指合并报表归属于母公司的净利润与合并报表中扣除非经常性损益后熟低者)

  邦威思创2021年度项目主要客户为政府部门,受疫情影响,政府工作重心转移,地方财政大力支持防疫,导致资金紧张,同时介于造价评估评审涉及决策部门较多,政府跨部门协调沟通工作比较繁琐,导致工作有滞后情况,影响项目进度,订单实际转化率低,导致收入不及预期。

  根据清投智能与陈尧签订的《关于北京邦威思创科技有限公司之股权转让协议》,陈尧先生承诺:邦威思创2019年、2020年净利润分别不低于1,200万元、1,300万元,2019-2021年(以下简称“业绩承诺期”)累计净利润不低于4,000万元(以下简称“承诺净利润”)(净利润是指合并报表归属于母公司的净利润与合并报表中扣除非经常性损益后熟低者)。若邦威思创于业绩承诺期实际实现的净利润不足承诺净利润的,则陈尧先生应对未完成的差额部分以现金方式补足。应补偿金额按照如下方式计算:应补偿金额=截至当期末累计承诺净利润数-截至当期末累计实现净利润数-已补偿金额。若根据上述补偿原则计算的应补偿金额小于或者等于零元,则乙方无需补偿。若业绩承诺期内乙方补偿金额的累计总额已大于4,000万元,则超出4,000 万元的部分乙方无需再补偿。

  经审计,三年合计净利润为-1,007.63万元。根据股权转让协议以及业绩完成情况,应补偿金额为4,000.00万元整。陈尧应支付补偿金额为3,400.00万元(4,000.00万元-2021年5月已支付补偿款600.00万元=3,400.00万元)。

  依据《关于北京邦威思创科技有限公司之股权转让协议》,业绩补偿结算及补偿应于业绩承诺期内每年的审计报告出具之日起30日内完成。清投智能已向陈尧先生发出《业绩补偿提示函》,告知陈尧先生邦威思创2021年业绩完成情况以及需要补偿的业绩情况,并提示陈尧先生于2022年5月27日前支付现金补偿。如陈尧先生未按期支付补偿款,则公司将采取法律手段维护公司及广大股东的利益。

  根据《关于北京邦威思创科技有限公司之股权转让协议》约定,若邦威思创于业绩承诺期实际实现的净利润不足承诺净利润的,则陈尧应对未完成的差额部分以现金方式补助;业绩补偿结算及补偿应于业绩承诺期内每年年度审计报告出具之日起30日内完成。经审计,邦威思创2021年度实现净利润为-1,221.20万元,未完成 2021年度承诺业绩。

  但因为业绩补偿为现金补偿,且于年度审计报告后 30日支付。该部分现金补偿能否如期获取具有不确定性,清投智能基于谨慎原则在2021年度未确认该业绩补偿收益和相关债权,待实际收到相关补偿款后进行账务处理并确认相关收益,相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

  (二)本期对邦威思创商誉减值测试的具体过程,包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数及其确定依据、重要假设及其合理性,关键参数及相关假设是否与2020年减值测试的数据存在较大差异,以前年度及本年度商誉减值准备计提是否充分,是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。

  公司在充分考虑资产组产生现金流入的独立性基础上,认定与形成商誉相关的资产组均为邦威思创,本期商誉减值测试实际的邦威思创资产组与形成商誉时的资产组口径一致。

  按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的,应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,确认相应的减值损失;再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的减值损失。

  公司报告期末对邦威思创资产组商誉减值测试采用收益法对邦威思创资产组包含商誉的资产组的可收回金额进行评估,并将可收回金额与包含商誉的资产组的账面价值(包括归属于少数股东权益的商誉的账面价值部分)进行比较,以判断商誉是否存在减值。商誉减值测试情况如下:

  根据公司聘请的中水致远资产评估有限公司出具的《清投智能(北京)科技有限公司并购北京邦威思创科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》(中水致远评报字[2022]第010098号),截止2021年12月31日,邦威思创包含商誉的资产组可收回金额148.60万元,期末包含整体商誉的资产组的账面价值3,264.55万元,期初已经累计确认归属于本公司应确认的商誉减值损失3,644.60万元,本期应确认商誉减值损失3,113.65万元,其中归属于本公司应确认的商誉减值损失1,587.96万元。

  2、邦威思创商誉减值测试的具体过程,包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数及其确定依据、重要假设及其合理性,关键参数及相关假设是否与2020年减值测试的数据存在较大差异。

  (1)邦威思创商誉减值测试的具体过程,包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数及其确定依据、重要假设及其合理性

  根据企业会计准则的相关规定,资产组中不应该包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产以及非经营性资产,也即与商誉相关的资产组应该只包括相关长期资产。因此,公司将并购邦威思创形成的商誉所在资产组对应的具体评估范围确认为商誉及与商誉相关的长期资产,符合企业会计准则和过去的监管指引或提示。资产组具体构成情况如下:

  ①持续经营假设:是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用,不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

  ②假设资产组能够按照清投智能(北京)科技有限公司及北京邦威思创科技有限公司管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

  ③假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  ④资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

  ⑤假设评估基准日后公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

  ⑥假设邦威思创未来年度仍为高新技术企业并享有的15%的所得税率的税收优惠。

  商誉是不可单独辨认的资产,因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现,通过估算该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。

  预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算,即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组组合可以获取的收益。

  本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算公式为:自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

  EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次折现率选取(所得)税前加权平均资本成本(WACC),计算公式:

  本次评估的资产组可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利,故采用永续年期作为收益期。第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日,预测期为5年。在此阶段中,根据对历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为2027年1月1日至永续经营,在此阶段中,保持稳定的收益水平考虑。

  公允价值评估需要在资产组在最佳用途前提下进行,根据评估人员的了解,该资产组的现状用途与最佳用途相同。由于资产组所处市场无相同资产的交易报价或成交案例,且资产组中的各单项资产目前的使用状态已经是最佳使用状态,根据资产评估专业人员分析、判断,本次评估的资产组在现状会计报告主体的使用状态的下的用途与最佳用途相同,管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同,因此本次评估的资产组的在用价值与整体转让的公允价值收益法评估值等同,即公允价值等于预计未来现金流量的现值。

  本次根据所能采集信息的可靠性和合理性,确定采用收益法测算资产组组合的公允价值。

  处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。因资产组假设原地持续使用(或处置),不发生搬运费用。

  经分别测算资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值,采用孰高原则,最终采用预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

  邦威思创主营业务包括传统广电设备产品的销售、智慧广电集成项目等。2020-2021年由于新冠疫情的持续影响,一些已签合同或意向订单出现延后或取消的情况,导致近两年的业务收入出现较大程度的下滑,2020年和2021年分别下降为80.21%、51.11%。

  本次评估对邦威思创的营业收入预测,主要结合在手订单情况、意向订单项目对2022年收入进行具体预测,2023年及后续收入根据行业发展趋势、企业未来战略规划、预期客户开拓、产品结构等综合因素进行测算。

  对于2022年收入的预测,邦威思创已签合同金额为1,175.89万元,同时结合意向订单,并谨慎考虑意向订单转换率后,预测2022年全年可实现收入为2,289.37万元。考虑到疫情发展的不确定性,未来能否恢复2019年收入水平,具有较大不确定性,因此对于2023-2026年的预测,结合行业发展现状、市场空间、企业历史年度业绩、增减趋势和未来年度的销售预期预计每年分别增长25.00%、20.00%、15.00%和7.00%。未来年度,随着原材料成本的上升以及市场竞争的加剧,公司根据在手订单的预算情况预测未来综合毛利率在29.25%。

  销售费用主要包括营销人员工资薪酬、宣传费、服务费、业务招待费、差旅费费用等;管理费用主要包括管理人员的工资薪酬、办公费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费、咨询费等;研发费用主要为工资薪酬、直接材料、技术开发费等;

  对于折旧费用,属不变成本,根据现有资产情况后续资本性追加支出及折旧年限进行计算。

  对于职工薪酬等,考虑到未来年度的业务的发展情况,对各部门人员工资的预测主要根据企业历史年度工资水平以及考虑未来工资增长、人数变动等因素进行预测。

  对于业务招待费、差旅费、物料消耗、办公费、咨询费等费用根据未来收入的增长预计以后年度考虑一定幅度的增长率进行测算。

  其他收益为软件销售收入的退税。邦威思创为软件企业,根据财税[2011]100号文件,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按13%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本次预测按照软件销售收入的10%的计算退税收益。

  邦威思创的固定资产主要为电子设备。本次评估,在按照公司的固定资产折旧政策,以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额的基础上,结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的存量固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情况,对公司未来年度固定资产折旧进行预测。

  邦威思创的无形资产主要为办公软件。按照公司的无形资产摊销政策,以基准日无形资产账面原值、预计使用期、摊销率等估算未来经营期的摊销额。

  资本性支出是指企业为维持经营,进行的固定资产购建的支出。资产组组合的固定资产主要为电子设备。按照收益预测的前提和基础,结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况,预计未来资本性支出。未来年度资本性支出的预测如下:

  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的营运资金增加额为:

  由于资产组不包括营运资金,但本报告预测的是全部经营性资产和负债的收益,故在评估基准日需追加必须的期初营运资金。

  本次评估通过分析企业历史年度的应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率等指标,同时分析历史年度营运资金占收入比情况,进而合理确定未来应收账款周转率,存货周转率、应付账款周转率等,来预测未来营运资金,进而测算营运资金追加额。营运资金增加额预测如下:

  本次采用企业的加权平均资本成本(WACC税前)作为自由现金流量的折现率。WACC税前的计算公式为:

  无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日 2021 年12月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率,取值为3.80%。

  βe为衡量公司系统风险的指标。本次评估中,由于邦威思创是非上市公司,评估人员无法直接取得其贝塔值,需要通过对我国上市公司的行业分析来间接确定产权持有人的贝塔值。本次资产评估专业人员对我国交易市场进行了研究。

  邦威思创属于软件和信息服务类企业。资产评估专业人员通过同花顺iFind资讯软件,查询了相关行业股票的原始贝塔值,选择了3家相关行业上市公司作为行业样本,情况如下表:

  序号 股票代码 股票名称 原始βe D/E 企业所得税率 无杠杆权益βu值

  最终,评估人员将3家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠杆权益贝塔值0.7943。之后计算本次所用的企业贝塔值:

  其中:D/E为行业平均值,T为企业所得税税率,产权持有人所执行的所得税率为15%,因此实际企业贝塔值为0.8165。

  (Rm-Rf)为市场风险溢价,是指投资者对整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。

  市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础,计算年化收益率平均值,经计算2021年市场投资报酬率为10.75%。2021年12月31日无风险利率取评估基准日剩余期限为十年期以上国债的到期收益率3.80%,则2021年12月31日市场风险溢价为6.95%。

  本次邦威思创的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平有一定差异,企业规模较样本上市公司有所差距,我们结合企业具体情况,进行特定风险调整。邦威思创的特定风险主要表现为四个方面,即:市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。邦威思创作为老企业,有了一定的客户积累,但随着市场竞争的加剧,市场营销工作尚需加强,市场风险确定为0.5%;企业在行业多年基础上有一定的技术积累,但是技术需要一直更新以保持领先优势,涉及一定的风险,技术风险确定为0.5%;企业按公司制设立了一系列的管理制度,但在整体管理严谨和有效上尚需加强,管理风险取0.5%。资金风险方面,邦威思创现金流不够理想,需要融资维持现金流量,资金风险确认为0.5%。

  预计未来现金流现值评估是建立在对未来的预期基础上的,所取的参数应是对评估基准日后的合理估计。本次评估我们取2021年企业的实际利率4.70%作为债务成本Rd。

  参考行业平均的D/E值和企业的资本结构预测,本次预测的D/E平均值取3.2812%。

  综上,邦威思创资产组商誉减值测试选取的具体参数、假设是合理的,测算过程是准确的。

  (2)邦威思创本期商誉减值与 2020年商誉减值测试选取的具体参数、假设发生的变化及原因,以前年度及本年度商誉减值准备计提是否充分,是否存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形

  本期商誉减值测试与2020年商誉减值测试所选取的评估方法与评估假设均保持了一致。公司对邦威思创商誉减值测试及确认商誉依据的关键参数包括营业收入及其增长率、毛利率和折现率。本期商誉减值测试与2020年商誉减值测试评估关键参数差异分析对比如下:

  企业根据市场环境变化、具体经营情况以及实际实现情况与预测数据差异情况,在年度商誉减值测试时对预测期营业收入及其增长率和毛利率等进行调整,故本次与2020年商誉减值测试预测期存在一定差异,对比如下:

  从上表看出,本期商誉减值测试的营业收入及增长率和毛利率与2020年商誉减值测试预测存在一定差异。具体原因如下:

  原商誉减值测试预测的2021年收入,是根据当时已签订合同,并结合已签订框架协议、已入围和正在洽谈(意向订单)的项目,谨慎考虑意向订单转换率后,预测2021年全年可实现收入为4,782.82万元。但由于2021年疫情的持续加剧,对国内外市场的影响远超公司管理层的预期,多个预计在2021年下半年执行的项目出现推迟,框架协议或意向订单的落地时间也有所延后;此外,公司开发的新产品市场应用尚处于初级阶段,并未形成市场规模;由此造成公司经营业绩连年下滑,造成2021年全年仅实现营业收入443.15万,同比下降51.11%。

  本期对营业收入的预测主要结合国内疫情的常态化防控以及近两年的项目储备,随着国内疫情的逐步控制,公司未来收入预计能够触底反弹并实现增长,因此预计2022-2026年营业收入分别为2,289.37万元、2,861.72万元、3,434.06万元、3,949.17万元和 4,225.61万元,虽然仍能保持增长,但在影响业务发展的消极因素可能长期存在的前提下,能否恢复到2019年疫情之前的收入水平具有较大不确定性。本期对毛利率的预测主要结合市场环境变化以及在手订单的预算情况,但随着原材料成本的上升以及市场竞争的加剧,预计未来年度的综合毛利率在29.25%。

  本次商誉减值测试和前期商誉减值测试采用了相同的测算方法,但由于无风险利率、市场风险溢价、β系数、资本结构等分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、证券市场相关指数以及可比公司相关数据等的影响,产生合理差异。

  公司在2021年末商誉减值测试收益法评估过程中,评估人员经过测算,最终使用13.22%作为该次商誉减值评估的折现率,相较2020年商誉减值测试时评估使用的15.84%折现率,存在合理性差异。

  2021年年报中,同行业上市公司公告的涉及商誉减值测试中,相关收益法评估所使用的折现率情况统计如下:

  佳创视讯 《深圳市佳创视讯技术股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的陕西纷腾互动网络科技有限公司资产组及商誉项目资产评估报告》(中企华评报字(2022)第6081号) 14.16%

  捷成股份 《北京捷成世纪科技股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的捷成华视网聚(常州)文化传媒有限公司资产组的可回收金额资产评估报告》 14.70%

  路通视信 《无锡路通视信网络股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的江苏路通物联科技有限公司资产组的可收回金额资产评估报告》 12.42%

  由上表可以看出,同行业上市公司公告的涉及的资产组商誉减值测试采用折现率基本为12.42%-14.70%之间,公司采用13.22%介于行业平均水平,折现率的选择未见异常。

  综上所述,邦威思创本期商誉减值测试所选取的参数、假设具有合理性,本期商誉减值测试与2020年商誉减值测试存在客观性差异,导致本期商誉减值测试与2020年商誉减值测试所使用的参数存在合理性差异,受新冠疫情以及行业市场环境变化的影响,2021年实际业绩与盈利预测存在较大差异,本期对未来盈利预测情况也进行了相应的调整;基于以上分析,本期及前期商誉减值准备计提是充分、合理、谨慎的,不存在通过计提商誉减值准备调节利润的情形。

  4. 公司应收账款期末余额为 77,205.77万元,坏账准备期末余额为18,942.81万元,其中按单项计提坏账准备1,727.43万元,按组合计提坏账准备17,215.38万元。请说明:

  (1)单项计提坏账准备应收账款的具体情况,包括客户名称、销售时间、内容、金额、账龄、回款情况、公司采取的催款措施。

  (2)请结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况期后回款情况和同行业公司坏账计提情况等,说明应收账款、应收商业承兑票据的坏账准备计提是否充分。

  (一)单项计提坏账准备应收账款的具体情况,包括客户名称、销售时间、内容、金额、账龄、回款情况、公司采取的催款措施

  针对上述发生信用风险的客户,公司采取如下催收措施:1、销售部门积极与客户沟通并定期催收;2、指派专人定期进行催收;3、对于长期催收无效的客户,聘请第三方进行催收;4、将聘请律师提起诉讼。

  单项计提坏账准备的客户,均为经营困难或长期催收无效的客户,并且部分客户已被列为失信执行人,实际发生预期损失,故对其进行单项计提。单项计提系基于客户的实际经营情况进行判断,对该等客户应收账款单项计提坏账准备具有合理性。该等单项计提客户发生经营困难或被列为失信被执行人均为公司对其销售之后,该等客户实际经营情况导致其无法按期回款,前期不存在放宽信用政策以扩增销售的情形。

  (二)请结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况期后回款情况和同行业公司坏账计提情况。